记名股票转让后,股份公司应当将受让股东记

一、基本事实

年2月3日，珠海市中银服务公司持有珠海城市合作银行股份股，占股权0.%。

后珠海城市合作银行变更名称为珠海市商业银行，再后变更名称为珠海华润银行股份有限公司即本案被告，且珠海市中银服务公司持有珠海华润银行股份有限公司股份的股权数量及占股比例均未发生变化。

中行珠海分行作为珠海市中银服务公司的开办方，中行广东分行作为中行珠海分行的上级主管部门，在珠海市中银服务公司注销后，将其持有的上述股份转让给东方资产广东公司的前身东方资产公司广州办事处，东方资产广东公司又将上述股份转让给融达公司，融达公司再将上述股份转让给原告泰桦公司。

朝达公司与涉案股权转让无关，上述股份所对应的《股权证》（股权证号:）原件亦交由泰桦公司持有。

现因华润银行拒绝将泰桦公司登记于股东名册，泰桦公司遂提起诉讼。

在本案审理过程中，泰桦公司于年9月29日召开股东会，决定以存续分立的方式分立为泰桦公司、珠海市谊聚咨询有限公司、珠海市谊晖商业管理有限公司，年9月13日，珠海市谊聚咨询有限公司、珠海市谊晖商业管理有限公司向本院出具声明，涉案股权未作为分立资产分配给该两公司，该两公司不享有涉案股权的任何权益。

二、法院认定

本案为股东名册登记纠纷，双方争议焦点为原告受让涉案股份是否符合相关规定。

根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条的规定，股东持有的股份可以依法转让，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

本案中，中行珠海分行作为珠海市中银服务公司的开办方中行广东分行作为中行珠海分行的上级主管部门，注销珠海市中银服务公司后，将珠海市中银服务公司持有华润银行的涉案股份转让给东方资产广东公司，中东方资产广东公司又将上述股份转让给融达公司，融达公司再将上述股份转让给泰桦公司，到庭各方均认可前述过程，上述股份所对应的股权证原件亦交由泰桦公司持有。且无证据显示，原告受让涉案股权违反法律规定。

本院审查后认为:

一、关于转让主体及事实。

中银公司是涉案股份的持有人，其未经清算而注销不符合法律规定，应当由其清算义务主体即其开办单位中行珠海分行承担清算责任。然而对于其注销后的权益归谁享有，法律并未规定。但根据权利义务相一致原则，既然其在清算后的债务由其开办单位中行珠海分行承担，那么其权益也应由中行珠海分行享有。否则，试问:权利主体在主体资格消灭后，其权利如不能由其开办单位继受，应由何主体享有？因此，中行珠海分行在中银公司注销后，有权处置其对被告享有的股份。

而中行珠海分行并非独立法人，其上级机构自然有权处分其享有的权益。因此中行珠海分行、中行广东分行有权将涉案股份转让给东方资产广东公司。

二、关于转让程序。

关于融达公司受让涉案股份是否要经被告所在银监会审批。涉案股份仅占被告股份的0.%，远低于1%。依据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定可知无论何种性质的银行，转让股份比例未达1%，融达公司受让该股份均不需要经过被告所在地银监会审批。

三、关于转让的形式。

根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定，记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。

本案中中行珠海分行因作为开办单位清算中银公司而取得了对中银公司财产的处理权，东方资产公司广州办事处因与中国银行广东省分行签署《自办公司转让框架协议》取得了涉案股份，融达公司因与东方资产公司广州办事处签署《股权转让协议》取得了涉案股份，原告因与融达公司签署《权益转让协议书》取得了涉案股份所有权。上述股份流转虽然未采用背书转让的方式，但每次股份流转时都有相关主体通知了华润银行也均有据可查，且不违背法律规定。

四、关于转让股份通知的时间。

中行珠海分行与东方资产广东公司签订的是框架性协议，协商过程较长，也符合常理。

而且，中行珠海分行发出的《关于变更股东的函》中并未表述是以《自办公司转让框架协议》为依据，所以中行广东分行在其与东方资产管理公司广州办事处签署《自办公司转让框架协议》之前向被告发出《关于变更股东的函》，并无明显不合理之处。

五、关于转让标的。

中行广东分行与东方资产广东公司因签署《自办公司转让框架协议》为整体转让，为明确所转让的内容，但其所附的划转清单中出现了“珠海市商业银行股份有限公司”的内容，应当视为列明涉案股份。

本院经审查还认为，华润银行作为股份有限公司亦系银行业金融机构，故泰桦公司所受让其股份应符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等的相关规定，该规定在本案审理过程中，修订并失效，《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》从年8月17日开始实施。

《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第二条规定，该办法所称中资商业银行包括:国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、中国邮政储蓄银行（以下简称邮政储蓄银行）等。

第三十九条规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件，股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5％以上的股东由银保监会受理、审查并决定，变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后10日内向银保监会报告，且该办法第十二条、第十三条对境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人的限制条件，及不得作为中资商业银行法人机构的发起人的限制规定与《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条、第十三条的规定一致。

参照《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，涉案股权总额小于1％，即无需由银保监会审查决定，经询问，原、被告在庭审过程中均表示曾向中国银行业监督管理委员会询问，涉案纠纷应由珠海市华润银行股份有限公司自行审查。

而被告认为“原告不合符《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条第二至九款、第十三条第一款、第四款、第五款规定”，经本院审查，原告所提交的证据能够证明原告符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条、第十三条中对作为境内非金融机构成为中资商业银行股东资格的规定条件，且被告并未提交反驳证据，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，因此，本院对被告的该项抗辩，不予采纳。

综上，本院对原告系合法取得涉案股份的事实，并具备成为中资商业银行股东的条件，予以认定。

依据《中华人民共和国公司法》第一百三十九条的规定，记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，《最高人民法院关于适用《人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持，且经询问华润银行近期未有召开股东大会或分配股利的计划，因此，原告请求被告将原告的名称（珠海市泰桦房地产有限公司）及住址（珠海市九洲大道东段吉大中行小区一栋二楼）记载于被告股东名册，理据充分，本院予以支持。

综上所述，依照《公司法》第一百三十七条、第一百三十九条、《最高人民法院关于适用《人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下:

被告珠海华润银行股份有限公司于本判决生效之日起十日内将原告珠海市泰桦房地产有限公司的名称（珠海市泰桦房地产有限公司）及住址（珠海市九洲大道东段吉大中行小区一栋二楼）记载于其股东名册。